Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantıları

<p style="text-align: center;"><font face="Arial"><font face="Arial"><font size="2"><b>ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARINI BELİRLEYEN YÖNETMELİKTE DEĞİŞİKLİK </b></font></font></font><br />
<br />
 </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial">09 Ekim 2020 tarihinde önceki adı &ldquo;Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik&rdquo; olan &ldquo;Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik&rdquo; olarak değiştirilen Resmi Gazetede yayımlanan anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının işleyişine yönelik değişiklikler aşağıdaki gibidir;</font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial"><b>Tek Pay Sahipli Şirketlerde Toplantı Başkanlığı Oluşturulması ve hazır bulunanlar listesi; </b></font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial">Tek pay sahipli şirketlerde toplantı başkanlığı oluşturulması ve genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlulukları ortadan kaldırılmıştır. Toplantı tutanaklarında imzaların bulunma zorunluluğu devam etmektedir.</font></font></p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial"><b>Genel Kurul Vekaletnamelerin geçerliliği; </b></font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial">Vekaleten gerçekleştirilecek tüm katılımlarda düzenlenecek vekaletnamelerin noter onaylı olması zorunluluğu getirilmiştir. Noter onaylı olmayan vekaletnamelerin kullanımı kaldırılmıştır. </font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial"><b>Toplantı Tutanağının imzalanması; </b></font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial">Bakanlık temsilcisi katıldığı tüm toplantılarda toplantı tutanağını imzalayacaktır. İmzalamaması halinde toplantı tutanağı geçersiz olacaktır. </font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial"><b>Bakanlık Temsilcisinin zorunluluk durumu; </b></font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial">Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere, tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği olsa bile bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunluluğu ortadan kaldırılmıştır. Talep edilmesi durumunda Bakanlık temsilcisi katılımıyla yapılabilecektir. </font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial">Aynı zamanda bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli başvuruların fiziki ortamda veya MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda yapılabileceği düzenlenmiştir.</font></font></p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial"><b>Bakanlık Temsilcisinin görev ve yükümlülükleri; </b></font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial">Bakanlık temsilcisine genel kuruldan sonra aldığı hazır bulunanlar listesini, gündemi, genel kurul toplantı tutanağını ve ilgili diğer belgeleri bir hafta içinde Bakanlık merkez müdürlüğüne ve il müdürlüklerine teslim şartı getirilmiştir. Söz konusu belgeler teslimden önce bakanlık temsilcisi tarafından MERSİS&rsquo;te ilgili alana yüklenecektir. </font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial"><b>Yönetmeliğin eklerinde yapılan değişiklik; </b></font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial">a.(Ek-1) Ticaret İl Müdürlüğü Başvuru Dilekçesinde MERSİS numarasının da yazılması zorunluluğu getirilmiş ve başvuruda sunulacak belgeler güncellenmiştir (imza sirküleri zorunluluğu ve yönetim kurulu üyelerinin seçildiği son ticaret sicili gazetesinin eklenmesi zorunluluğu ortadan kalkmıştır). </font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial">b. (Ek-2) Genel Kurul Hazır Bulunanlar Listesi&rsquo;nde yönetim kurulu başkan ya da üyesinin imzası ile ilgili bölüm açılmıştır. Yönetim kurulu başkanı ya da üyesi hazır bulunanlar listesini imzalamak zorundadır.</font></font></p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial">c. (Ek-3) Vekaletname&rsquo;nin noter onaysız olması halinde imza beyannamesi ile tevsik yoluyla kullanımına dair açıklama kaldırılmıştır. Noter onaysız vekaletname ile oy kullanılamaz. </font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial">Yönetmelik ile genel kurul toplantılarının işleyişine ilişkin değişikliklerin, genel kurul toplantıları yapılmadan önce gündeme alınarak usul ve esasların uygulanması önemli görülmektedir. Yönetmelik ekinde yer alan hali hazırda genel kurul toplantıları öncesinde düzenlenen belgelerin, değişikliklere uygun şekilde düzenlenmesinde yarar görülmektedir. </font></font></p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial"><b>Kaynak: </b></font></font></p>

<p align="JUSTIFY"> </p>

<p align="JUSTIFY"><font face="Arial"><font face="Arial">9 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete&rsquo;de yayımlanan Yönetmelik</font></font><br />
<br />
<br />
<br />
<b><span style="font-size: 10pt;"><span style="color: rgb(51, 51, 51);"><span style="line-height: 107%;"><span style="font-family: &quot;Arial&quot;,sans-serif;">İlkay ÖNAL SMMM (Baş Denetçi) / Ocak 2021</span></span></span></span></b></p>

ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARINI BELİRLEYEN YÖNETMELİKTE DEĞİŞİKLİK

09 Ekim 2020 tarihinde önceki adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” olan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” olarak değiştirilen Resmi Gazetede yayımlanan anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının işleyişine yönelik değişiklikler aşağıdaki gibidir;

Tek Pay Sahipli Şirketlerde Toplantı Başkanlığı Oluşturulması ve hazır bulunanlar listesi;

Tek pay sahipli şirketlerde toplantı başkanlığı oluşturulması ve genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlulukları ortadan kaldırılmıştır. Toplantı tutanaklarında imzaların bulunma zorunluluğu devam etmektedir.

Genel Kurul Vekaletnamelerin geçerliliği;

Vekaleten gerçekleştirilecek tüm katılımlarda düzenlenecek vekaletnamelerin noter onaylı olması zorunluluğu getirilmiştir. Noter onaylı olmayan vekaletnamelerin kullanımı kaldırılmıştır.

Toplantı Tutanağının imzalanması;

Bakanlık temsilcisi katıldığı tüm toplantılarda toplantı tutanağını imzalayacaktır. İmzalamaması halinde toplantı tutanağı geçersiz olacaktır.

Bakanlık Temsilcisinin zorunluluk durumu;

Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere, tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği olsa bile bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunluluğu ortadan kaldırılmıştır. Talep edilmesi durumunda Bakanlık temsilcisi katılımıyla yapılabilecektir.

Aynı zamanda bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli başvuruların fiziki ortamda veya MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda yapılabileceği düzenlenmiştir.

Bakanlık Temsilcisinin görev ve yükümlülükleri;

Bakanlık temsilcisine genel kuruldan sonra aldığı hazır bulunanlar listesini, gündemi, genel kurul toplantı tutanağını ve ilgili diğer belgeleri bir hafta içinde Bakanlık merkez müdürlüğüne ve il müdürlüklerine teslim şartı getirilmiştir. Söz konusu belgeler teslimden önce bakanlık temsilcisi tarafından MERSİS’te ilgili alana yüklenecektir.

Yönetmeliğin eklerinde yapılan değişiklik;

a.(Ek-1) Ticaret İl Müdürlüğü Başvuru Dilekçesinde MERSİS numarasının da yazılması zorunluluğu getirilmiş ve başvuruda sunulacak belgeler güncellenmiştir (imza sirküleri zorunluluğu ve yönetim kurulu üyelerinin seçildiği son ticaret sicili gazetesinin eklenmesi zorunluluğu ortadan kalkmıştır).

b. (Ek-2) Genel Kurul Hazır Bulunanlar Listesi’nde yönetim kurulu başkan ya da üyesinin imzası ile ilgili bölüm açılmıştır. Yönetim kurulu başkanı ya da üyesi hazır bulunanlar listesini imzalamak zorundadır.

c. (Ek-3) Vekaletname’nin noter onaysız olması halinde imza beyannamesi ile tevsik yoluyla kullanımına dair açıklama kaldırılmıştır. Noter onaysız vekaletname ile oy kullanılamaz.

Yönetmelik ile genel kurul toplantılarının işleyişine ilişkin değişikliklerin, genel kurul toplantıları yapılmadan önce gündeme alınarak usul ve esasların uygulanması önemli görülmektedir. Yönetmelik ekinde yer alan hali hazırda genel kurul toplantıları öncesinde düzenlenen belgelerin, değişikliklere uygun şekilde düzenlenmesinde yarar görülmektedir.

Kaynak:

9 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik



İlkay ÖNAL SMMM (Baş Denetçi) / Ocak 2021

9 Nisan 2021